欢迎您访问澳门太阳城-官网在线!
您的当前位置:主页 > 新闻资讯 >
联系方式
澳门太阳城-官网在线
地址:江苏镇江市铜山新区第三工业园华夏路

国内业务:0516-3362210

     新闻资讯

公告]徐工机械:拟转让其持有徐州罗特艾德回转

                           发布时间:2019-11-20 06:14

  PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

  注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2

  评估报告摘要 ................................................................................................................................. 3

  评估报告 ..................................................................................................................................... 6

  一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 6

  二、评估目的 ............................................................................................................................... 10

  三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 10

  四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 11

  五、评估基准日 ............................................................................................................................ 12

  六、评估依据 ............................................................................................................................... 12

  七、评估方法 ............................................................................................................................... 16

  八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 27

  九、评估假设 ............................................................................................................................... 29

  十、评估结论 ............................................................................................................................... 31

  十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 33

  十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 34

  十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 35

  评估报告附件 ............................................................................................................................... 37

  评估经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,

  恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈

  相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的

  真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事

  产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的

  关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对

  象的法律权属不做任何形式的保证;我们对已经发现的问题进行了如实披露,且

  已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑

  件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

  行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产

  评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评

  估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的

  据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对徐工集团工程机械有

  限公司拟转让的徐州罗特艾德回转支承有限公司40%股东权益按照必要的评估程

  序执行评估业务,对其在2014年09月30日的市场价值作出了公允反映。现将资

  一、评估目的:根据徐国资(2015)11号《关于徐工集团工程机械有限公司

  转让徐州罗特艾德回转支承有限公司、力士(徐州)回转支承有限公司40%股权

  40%股东权益,需要对徐工集团工程机械有限公司拟转让的徐州罗特艾德回转支

  别事项说明”对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

  论,但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使

  1. 纳入评估范围的房屋中,评估基准日有5项(具体见评估明细表)正在办

  理房屋所有权证。该部分房屋建筑物建筑面积44,090.91平方米,账面价值

  68,966,578.75元,建成于2011年。该部分房屋建筑面积主要由企业据实申报,评

  估人员依据企业提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料进行核

  实验证。本次评估没有考虑办理房屋产权证书变更以及交易环节产生的相关税费

  2.自评估基准日至评估报告出具日,2015年1月6日,公司董事会第十六次

  补充会议审议通过2014年度利润分配预案,公司分派现金股利7,500.00万元。委

  3. 自评估基准日至评估报告出具日,2015年2月2日,公司董事会会议审议

  通过2014年度利润分配预案,公司分派现金股利15,000.00万元。委托方使用评

  4. 本次评估没有考虑基准日后2014年11月22日基准利率变动对评估结论的

  结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并

  资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,对徐工集团工程机械

  有限公司拟转让的徐州罗特艾德回转支承有限公司40%股东权益进行评估,按照

  必要的评估程序执行评估业务,对其在2014年09月30日的市场价值作出了公允

  械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、

  电子产品制造、加工、销售;环保工程。工程机械研究、开发、试验,自研产品

  和钢球专用零配件,销售自产产品;仅限力士(徐州)回转支承有限公司自产产

  品的批发、佣金代理(拍卖除外)、出口以及提供售后服务和咨询服务。(依法

  徐州罗特艾德回转支承有限公司成立于2002年4月。由徐工集团工程机械有

  限公司与赫施罗特艾德有限公司共同投资1210万美元成立的一家合资公司。其

  中:徐州回转支承公司484万美元,占注册资本的40%;赫施罗特艾德有限公司出

  2005年,徐工集团工程机械有限公司与赫施罗特艾德有限公司对徐州罗特艾

  德增加注册资本600万美元,本次增资完成后,徐州罗特艾德注册资本1,810万

  2007年5月24日签订《股权转让协议》,赫施罗特艾德有限公司将其持有的

  徐州罗特艾德60%的股权转让给蒂森克虏伯(中国)投资有限公司,本次股权转让

  完成后,徐州罗特艾德注册资本1,810万美元,实收资本1,810万美元。

  2010年6月,徐工集团工程机械有限公司与蒂森克虏伯(中国)投资有限公

  司对徐州罗特艾德增加注册资本920万美元。本次增资完成后,徐州罗特艾德注

  2012年4月,徐工集团工程机械有限公司与蒂森克虏伯(中国)投资有限公

  司对徐州罗特艾德增加注册资本2150万美元,本次增资完成后,徐州罗特艾德注

  单柱立式车削加工中心、插齿机等,徐州罗特艾德建成于2002年,其实物资产的

  种类主要有:存货、房屋建(构)筑物、机器设备、车辆、电子设备、土地、在建

  工程等。房屋建筑物:包括联三危险品库、联四厂房、联四综合站房等,均分布

  上表中2011年至2014年1-9月数据业经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊

  普通合伙)审计,并出具了苏亚专审[2015]6号无保留意见的审计报告。

  根据徐国资(2015)11号《关于徐工集团工程机械有限公司转让徐州罗特艾

  德回转支承有限公司、力士(徐州)回转支承有限公司40%股权的批复》,徐工

  集团工程机械有限公司拟转让徐州罗特艾德回转支承有限公司40%股东权益,需

  要对徐工集团工程机械有限公司拟转让的徐州罗特艾德回转支承有限公司40%股

  关负债,其中总资产账面价值88,582.77万元,负债账面价值11,638.44万元,净

  资产账面价值76,944.33万元。账面价值已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普

  通合伙)审计,并出具了苏亚专审[2015]6号无保留意见的审计报告。各类资产及

  部分办理有合法的产权证。其中5项房屋建筑物未办理产权证,上述房屋建筑物

  卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常

  1. 徐国资(2015)11号《关于徐工集团工程机械有限公司转让徐州罗特艾德

  2. 2. 2014年11月19日《徐工集团工程机械有限公司董事会决议》。

  8. 《国有资产评估管理办法实施细则》(原国家国有资产管理局发布的国资

  9. 《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的

  14. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院2003年378号令);

  15. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(2003年国资委、财政部第3号

  16. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005年国务院国资委第12号令);

  17. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权

  18. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资产权发(2006)306号);

  21. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号);

  2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);

  3. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

  11. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号);

  15. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

  2. 《工程勘察设计收费管理规定》(国家计委、建设部计价格(2002)10号

  8. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令

  17. 关于调整建筑、装饰、安装、市政、修缮加固、仿古建筑及园林工程预

  30. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关

  31. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我

  资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对

  价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收

  益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基

  例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

  债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提

  供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位

  预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物

  来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基

  本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其

  评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独

  立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历

  史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益

  为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方

  款、预付款项、其他应收款、存货;负债包括应付票据、应付账款、预收款项、

  (2) 交易性金融资产:交易性金融资产为远期结汇,远期结汇的评估方法为

  票,纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票(或包括银行承兑汇票和商业

  簿,并对票据进行了盘点核对,对于部分金额较大的应收票据,还检查了相应销

  售合同和出库单(发货单)等原始记录。经核实确认无误的情况下,以核实后的

  笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部

  应收款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数

  因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估

  计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根

  值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。预付款

  项中的待摊费用,以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估

  值。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目,按原始发生额和尚存受

  品等,对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货,以核实后的

  数量、销售价格,以市场法法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础

  销售税金率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定;适当比例的税后利润

  根据产成品的销售状况确定,其中畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可

  销售的产品为100%,本次评估企业产品属于正常销售产品,适当比例的税后利

  润取50%。对于滞销、积压、降价销售,按可回收净收益确定评估值。对分期收

  款发出产品和委托代销产品,在核查账簿,原始凭证,合同的基础上,视同产成

  采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度较低的在产品、自制半成品,由于

  企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担

  取费文件,分别计算土建工程费用和各安装工程费用,并计算出建筑安装工程总

  基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期,确定资金成本,最后计算出重

  理论成新率(%)=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

  来的维修、管理情况,并经现场勘察后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部

  重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+前期及其他费用+资金

  运杂费-可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的,

  品报价手册》,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置

  面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备,向设备生产厂家或设备代理商询

  价确定进口设备的FOB价(离岸价)或CIF价(到岸价);对于确实无法询到价

  格且国内没有替代设备的,按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设

  备价格变化趋势测定价格变化指数,通过价格指数计算评估基准日的FOB价。对

  于无法询到价格且国内有替代设备的,依据替代原则,即在规格、性能、技术参

  数、制造质量相近的情况下,或虽然规格有差异,但在现时和未来一段时间内,

  符合继续使用原则,且不影响生产工艺和产品质量时,用同类型国产设备购置价

  等 ,依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算,

  资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利

  态、工作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打

  费、牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场

  因此采用车辆行驶里程法确定的成新率,然后结合现场勘察情况进行调整。对于

  运输车辆,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率,然后

  年限成新率=(车辆法定行驶年限-已行驶年限)/车辆规定行驶年限×100%

  里程成新率=(车辆法定行驶里程-累计行驶里程)/车辆法定行驶里程×100%

  合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其

  法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证,本次评估采用

  同、技术协议和发票,并通过查询账务,评估人员认为摊销合理,故本次以核实

  率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率T)-资本

  测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2014年09月30日至

  2019年12月31日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况

  处于变化中;第二阶段2019年12月31日起为永续经营,在此阶段被评估企业将

  评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)

  般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关

  关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托方的资产评估约定函所约定的事

  项,北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会

  计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进

  行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比

  较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过

  (1)北京天健兴业资产评估有限公司于2014年11月接受委托方的委托,从

  事本资产评估项目。在接受委托后,北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方

  就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影

  响资产评估方案的问题进行了认线)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设

  计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评估配合人

  产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实

  要设备等资产。评估人员,查阅了相关工程的设计、施工文件,工程承包合同,

  工程款项结算资料、设备购置合同发票等,从而确定资产的线)资产实际状态的调查

  备。主要通过查阅设备的运行记录,在被评估单位设备管理人员的配合下现场实

  核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭

  作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的历史资料和

  进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。

  书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进

  这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市

  场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖

  方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自

  样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次

  假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑

  去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,

  次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不

  7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;

  构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状

  态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资

  以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化,虽然

  这种变动是很有可能发生的,即本评估是基于基准日的生产经营能力、业务规模

  13. 在维持现有经营规模的前提下,未来各年度只需对现有资产的耗损进行

  14. 假设企业在未来的经营期内,将不会遇到重大的应收账款回收方面的问

  15. 2011年9月30日,江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务

  局、江苏省地方税务局向徐州罗特艾德颁发《高新技术企业证书》(证书编号为

  于高新技术企业的税务优惠税率条款,2011年至2014年本公司减按15%优惠税率

  计缴企业所得税,2014年9月5日,徐州罗特艾德高新技术企业认定已进入公示

  阶段,本次评估假定以后年度仍能被认定为高新技术企业并能减按15%优惠税率

  境发生较大变化时,评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论

  采用收益法评估后的徐州罗特艾德股东全部权益价值为79,682.55万元,评估

  造等行业,工程机械、风电和船舶制造均为强周期性行业,其生产经营的波动较

  大,因此对于徐州罗特艾德公司未来盈利预测存在一定的不确定性。资产基础法

  从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值,结合本次评估情况,被评估单位

  详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的

  资料,我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估,基于谨慎性原则,

  因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论,即徐州罗特艾德股东

  全部权益为80,173.22万元,徐工机械持有的徐州罗特艾德40%股权的评估值为

  (一) 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续

  经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目

  的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担

  的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应

  (四) 在评估基准日后,至2015年9月30日止的有效期以内,如果资产数

  在办理房屋所有权证。该部分房屋建筑物建筑面积44,090.91平方米,账面价值

  68,966,578.75元,建成于2011年。该部分房屋建筑面积主要由企业据实申报,评

  估人员依据企业提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料进行核

  实验证。本次评估没有考虑办理房屋产权证书变更以及交易环节产生的相关税费

  性能做技术检测,注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行

  结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评

  估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件

  (六)自评估基准日至评估报告出具日,2015年1月6日,公司董事会第十

  六次补充会议审议通过2014年度利润分配预案,公司分派现金股利7,500.00万

  元。委托方使用评估报告时,应当充分根据利润分配事项对评估结论进行合理调

  (七)自评估基准日至评估报告出具日,2015年2月2日,公司董事会会议

  审议通过2014年度利润分配预案,公司分派现金股利15,000.00万元。委托方使

  (九)本次评估没有考虑基准日后2014年11月22日基准利率变动对评估结

  体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;

  结论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日2014年9月30日至2015

  年09月29日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的参考